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  来源:界面

  在停牌近五个月后,因业绩压力而急于寻求外延并购扩张的中源协和(600645.SH)资产重组最终还是失败了。5月2日晚,公司发布公告称,决定终止收购上海傲源投资管理有限公司(下称上海傲源)100%的股权。

  这也意味着中源协和意图并入OriGene Technologies,Inc.(下称OriGene)的愿望再次告吹——在公司2015年4月筹划的重组中,因条件不成熟对其发起的首次收购就曾落空。

  关于终止此次交易的具体原因,则是由于交易对方嘉兴中源基金(下称嘉兴中源)合伙人之间就交易方式中股份与现金的比例产生较大分歧,造成投资决策委员无法形成一致意见,交易未获得嘉兴中源的通过。

  自2016年12月提出资产重组后,中源协和于今年2月10日才与嘉兴中源、王晓鸽和上海傲源签署框架协议,拟以发行股份及支付现金或非公开发行股份的方式购买上海傲源100%股权,不过公司并未透露此次交易对价。

  其中,嘉兴中源持有上海傲源74.15%的股权,王晓鸽持有25.85%的股权。上海傲源经营业务主要通过其全资子公司OriGene开展。实际上,中源协和发起对上海傲源的收购主要就是要将OriGene收入囊中。

  中源协和近年来提出“细胞+基因”双核驱动的发展战略,而OriGene正是一家以基因研究起家的生命科学及医学诊断研究领域的供应商,主要产品包括基因、蛋白、抗体及体外诊断和病理诊断等相关试剂。同时,OriGene拥有目前全世界收集最全的人的全长基因库,其中收集的基因数量近2万条,位居世界第一,也是拥有世界上重组蛋白产品最多的公司。

  可以说,收购OriGene完全符合中源协和的发展战略和产业链布局。遗憾的是,这次仍以失败告终。

  2015年中源协和打算打包收购包括新加坡上市公司康盛人生集团有限公司(下称康盛人生)、OriGene、深圳北科生物科技有限公司、上海柯莱逊生物技术有限公司(下称柯莱逊)等四个标的资产。

  彼时,中源协和为将OriGene纳入版图也是颇费周折。公司打算首先由并购基金嘉兴中源完成对OriGene的收购,然后再通过与嘉兴中源交易将其并入。

  2015年4月,中源协和、嘉兴会凌、永泰天华和中民投资联合成立并购基金嘉兴中源,中源协和以中间级有限合伙人的身份介入,为第二大出资人,中民投资为第一大出资人。然而,公司在停牌长达五个月后,嘉兴中源还未完成对OriGene公司的收购,尚不具备将其并入公司的条件。

  而嘉兴中源在2015年底和2016年初出现股权变更。中源协和与中民投资先后退出基金,西藏康泽、深圳京控、中民会凌、珠海中植参与其中。在嘉兴中源的股权结构中,嘉兴会凌和永泰天华是中源协和实际控制人李德福控制的企业,分别持有嘉兴中源0.07%、7.10%的股权。持股7.12%的西藏康泽也与李德福有一定关联,其股东之一北京银宏法人代表为李德福,且是其控制企业的全资子公司。

  2016年嘉兴中源通过上海傲源完成对OriGene公司的收购,并于12月8日将其正式纳入管理框架。中源协和认为收购条件成熟,随后于该年12月13日停牌,再次发起对OriGene公司的并购。

  一切看来万事俱备,市场也对中源协和此次收购看好,认为这对公司业绩、走向国际化、成为基因细胞领域龙头有着重要意义。然而,这次却因交易方式分歧使得中源协和一心想并入OriGene公司的愿望再次破灭。由于实际控制人的关系,中源协和拥有一定话语权,但重组仍然失败,让市场颇感意外。

  实际上,近年来,中源协和的外延并购扩张多次碰壁。公司于2015年4月发起的对四个标的资产的收购中,在当年均未成功收购。主要标的康盛人生由于资产出售直接导致其资产损失以及出现竞购对手使得收购价格超出预期,北方国际信托尚未完成对柯莱逊的收购,此前中源协和曾打算等北方国际信托收购完成后再与其交易,北科生物拟进行的股权激励可能会对其财务报表产生重大影响,因而都不具备收购的条件。

  不过,中源协和依旧对柯莱逊念念不忘。2015年底公司通过参与成立并购基金以8.2亿元的价格受让柯莱逊100%股权,2016年3月公布非公开发行预案,拟将募资15亿元中的11亿元用于收购柯莱逊全部股权。然而,4月,柯莱逊身上带有的莆田系色彩使其从一个“香饽饽”变为“烫手山芋”。随着事件发酵,政策发生变化,公司在该年6月初无奈终止发行预案,对柯莱逊的收购也就此终止。

  中源协和多次重要收购都以失败告终,尤其是对此次历时近五个月的收购最终也告吹,引发了投资者诸多不解和质疑,并对中源协和股价和业绩产生了担忧。值得注意的是,中源协和发起此次收购正值公司股价连续走低之时。自2016年初截止公司于12月13日停牌,公司股价累计下跌近60%。

  5月4日,中源协和复牌。不过,受到收购失败事件影响,当日股票开盘即跌停,报收于24.12元/股。公司总市值也降至百亿之下,千亿市值梦想显得更加遥远。

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初审编辑:苏旬
责任编辑:玉青

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